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鷹之航債轉股后大客戶將成關聯方，信披矛盾房產租賃有瑕疵

發布時間：2023-06-28 16:12:31 文章來源：壹財信

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來源：壹財信

作者：白羽

深交所日前發布公告，西安鷹之航航空科技股份有限公司（下稱“鷹之航”）將于6月29日迎來上會審核。這并非鷹之航的首次IPO，此前鷹之航曾于2020年9月申報創業板IPO，隨后被抽中現場檢查，在收到《現場督導通知書》僅數天后，鷹之航于2021年2月24日選擇撤回上市申請材料。

2022年3月，鷹之航重新開啟IPO之旅，稱導致前次失利的因素已不對上市構成實質影響，但交易所仍對其有諸多疑問。此次創業板“二進宮”，鷹之航經歷了三輪問詢，前后共披露了7版招股書申報稿，背后的疑點仍不容忽視。

大客戶或成關聯方，多處信披矛盾

鷹之航從事航空機載設備的制造和維修業務，下游客戶較為集中。

2021年1月30日，海航控股（600221.SH）披露公告，海航控股及其控股子公司海航航空技術有限公司、云南祥鵬航空有限責任公司的破產重整申請被法院受理，并于2021年2月10日經法院裁定進入破產重整程序。其后北京首都航空有限公司、天津航空有限責任公司等海航相關單位亦計劃進入破產重整程序。

鷹之航前次IPO撤回即受此影響。截至2020年12月31日，鷹之航對海航相關單位的應收賬款余額合計為14,283.33萬元，海航破產重整中，鷹之航申報債權金額合計為16,539.76萬元。該事項當時可能導致鷹之航利潤虧損和不滿足創業板申報發行條件等情形。

至鷹之航此次申報文件受理日，海航破產重整進程已取得較大進展，目前海航集團的航空主業處于正常、穩定、持續經營中。鷹之航與海航的業務正常展開，延后的上市計劃也得以重啟。

2020年-2022年（下稱“報告期”），鷹之航與海航系單位交易始終較為密切，各期鷹之航對海航系單位收入分別為9,828.45萬元、8,571.18萬元和5,482.90萬元，分別為報告期內的第一、第一和第二大客戶。

招股書介紹，截至2023年4月3日，鷹之航已取得抵債的海航控股（600221.SH）股票126,363股。這一情形使得海航控股成為鷹之航的參股公司，后續與海航系單位的交易或將作為關聯交易披露。

招股書顯示，2016年，鷹之航以經大華會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“大華所”）審計的凈資產折股，整體變更設立股份公司。截至2015年12月31日，鷹之航經審計的凈資產為12,846.44萬元，其中未分配利潤為-293.35萬元。

然而根據鷹之航在新三板掛牌時披露的2016年年報，同樣是經大華所審計的數據顯示，截至2015年12月31日/2016年1月1日，歸屬于掛牌公司股東的凈資產為13,080.03萬元，未分配利潤為93.94萬元，與招股書分別相差233.59萬元、387.29萬元。

此外，招股書與問詢回復以及企信網工商年報還出現了信披矛盾。

招股書顯示，2019年12月，鷹之航進行第三次增資，新增注冊資本400.00萬元，由員工持股平臺深圳市浩航中鷹合伙企業（有限合伙）（下稱“浩航中鷹”）認購，但問詢回復顯示，此次增資的時間為2019年5月，前后兩披露的時間間隔半年多。

值得注意的是，鷹之航招股書中披露的股東持股數與企信網工商年報披露的出現差異。

2020年5月，鷹之航股東楊月將其持有公司134.00萬股股份以515.00萬元的價格轉讓給楊爽，此后至發行前鷹之航的持股結構未再發生變化。

招股書顯示，2020年5月股轉后，股東陳樹清、浩航中鷹、孟祺、付永輝、龍詔、王慶華的持股數量分別為1,855.00萬股、1,305.00萬股、871.00萬股、213.00萬股、173.00萬股、143.00萬股。

而據企信網鷹之航2020年工商年報，股東陳樹清、浩航中鷹、孟祺、付永輝、龍詔、王慶華的出資額分別為1,955.00萬元、905.00萬元、971.00萬元、243.00萬元、243.00萬元、243.00萬元。

補流必要性存疑，房產租賃有瑕疵

時隔兩年的再次IPO，鷹之航將擬募集資金由6億元提升至7億元，募投項目除新增“昆明易安飛科技服務產業園項目”外未發生變動。

根據前次IPO就準備募投的“航空機載機械設備維修能力擴展項目”（下稱“擴展項目”）和“研發中心建設項目”的環評文件，兩項目原計劃的預期投產日期均為2022年1月，目前建設情況不明，最新招股書或應補充披露。

此次IPO，補充流動資金和募投項目內鋪底流動資金的金額合計達到15,112.39萬元。

而報告期內，鷹之航的資產負債率分別僅為7.93%、9.79%、15.07%，同期，同行業可比公司的資產負債率平均值分別為25.65%、27.74%、26.47%。鷹之航的資產負債率明顯低于行業可比公司平均水平，經營狀況良好，始終保持穩健的財務結構，償債風險較低，募資補流的必要性存疑。

此外，鷹之航在報告期內還曾兩次進行過溢價收購資產。

鷹之航持有參股公司武漢航鑫電子科技有限公司（下稱“武漢航鑫”）、貴州貴安新區東江科技有限公司（下稱“東江科技”）各10%的股權。

2021年6月6日，鷹之航以現金1,180.00萬元收購武漢航鑫10%股權，對應100%股權的價格為11,800.00萬元。招股書披露，截至2021年6月30日，武漢航鑫的全部賬面凈資產為5,099.76萬元，收購價格較之溢價131.38%，同時，當期武漢航鑫凈利潤為-197.79萬元，2021年度凈利潤為-75.28萬元。

2021年6月22日，鷹之航以現金1,100.00萬元對東江科技增資以取得其10%股權，對應100%股權的價格為11,000.00萬元。與武漢航鑫不同的是，鷹之航并未披露東江科技2021年半年度的財務數據，招股書披露的其整年度數據顯示，截至2021年12月31日，東江科技的全部賬面凈資產為3,243.66萬元，收購價格較之溢價239.12%。

同時，鷹之航的全資子公司襄陽三零一五航空電氣有限公司（下稱“三零一五”）也系收購而來。

2018年7月，鷹之航通過股權置換收購三零一五，以發行股份1,532.78萬股收購非同一控制下三零一五100%股權，每股定價3.20元，三零一五100%股權的交易價格為4,904.89萬元。

截至2018年1月31日，三零一五經審計的凈資產為3,172.24萬元，交易價格溢價54.62%。

招股書顯示，三零一五主要從事軍品業務。2011年9月，三零一五與東風汽車電氣有限公司（下稱“東風電氣”）簽署了《雙邊協議》等資料，東風電氣的軍品業務剝離至三零一五。為便于軍品業務的承接，東風電氣根據剝離方案及《雙邊協議》的約定將其軍品業務在剝離前所占用的房產，面積合計5,374平方米，轉讓給三零一五。但因存在房屋所有權人與土地使用權人不一致的情況，三零一五無法完成房產所有權的過戶手續。

深交所問詢關注到，三零一五與東風電氣就軍品房產簽署的《租賃協議》已于2021年6月30日到期，但三零一五仍在繼續使用軍品房產。由于東風電氣已于2019年因被東風電驅動系統有限公司吸收合并而注銷，相關瑕疵成為歷史遺留問題，或存在一定風險。

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