一、公司合并后債務(wù)怎么辦
《公司法》第175條規(guī)定：“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”公司合并后，合并的各方公司的股東，取得經(jīng)合并而存續(xù)或另立的公司的股東資格。
最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》作了進(jìn)一步的細(xì)化。具體規(guī)定，企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由兼并方承擔(dān)。企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，參照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。企業(yè)新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。
二、公司不告知就合并債權(quán)人怎么辦
實(shí)踐中，有的公司怕公告后引起債權(quán)人紛紛討債而不敢公告;有的公司因程序復(fù)雜、異議期間過(guò)長(zhǎng)而不愿公告;有的公司只重視對(duì)大債權(quán)人如銀行的告知，忽視對(duì)小債權(quán)人的保護(hù);還有的公司甚至根本不知道告知債權(quán)人這項(xiàng)義務(wù)的存在。此外，合并公司公告后不履行清償、擔(dān)保義務(wù)的情況也時(shí)有發(fā)生。
我國(guó)公司法第二百一十七條規(guī)定：公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或進(jìn)行清算時(shí)，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對(duì)公司處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。“但對(duì)債權(quán)人來(lái)說(shuō)，責(zé)令改正或罰款的行政處罰已無(wú)法改變公司已經(jīng)合并的現(xiàn)實(shí)。即使公司合并真的損害了債權(quán)人的利益，債權(quán)人主張公司合并無(wú)效，也不一定能使其受到損害的權(quán)利得到救濟(jì)。因?yàn)樵诠竞喜⒑螅绕涫窃谶M(jìn)行了一段的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)后，是很難因合并無(wú)效而恢復(fù)原狀的，無(wú)論是對(duì)原合并各方資產(chǎn)的分離，對(duì)新產(chǎn)生的利潤(rùn)、虧損、債權(quán)債務(wù)等的劃分，都是非常困難的，而且最終的結(jié)果并不一定更有利于債權(quán)人，當(dāng)然，更不利于合并公司及其他善意第三人。我國(guó)公司法規(guī)定不履行清償、擔(dān)保義務(wù)的，公司不得合并。債權(quán)人應(yīng)及時(shí)主張自己的權(quán)益。
公司合并后后，面對(duì)原有債務(wù)，我們首先要確定的便是債務(wù)承擔(dān)的主體，這是處理企業(yè)改制后原有債務(wù)承擔(dān)問(wèn)題的關(guān)鍵。公司合并之后未告知債權(quán)人，債權(quán)人可以根據(jù)不同的情形主張自己的權(quán)利。確定債務(wù)承擔(dān)的主體需要根據(jù)公司合并的情形來(lái)確定，建議債權(quán)人最好咨詢(xún)一下律師，或者請(qǐng)律師協(xié)助討回債務(wù)，以免討債無(wú)門(mén)，延誤討債的期限。
標(biāo)簽： 公司合并后債務(wù)怎么辦 公司不告知就合并債權(quán)人
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