（上接B109版）

（二）結合固定資產閑置的原因、減值測試的具體參數，說明報告期閑置固定資產計提大額減值準備的原因及合理性，相關計提是否充分、審慎，前期未計提是否恰當；公司是否存在通過計提固定資產減值進行利潤調節的情況

1.固定資產閑置的原因

(資料圖片僅供參考)

閑置固定資產的產線，對應的系公司對位酯生產車間和H酸生產車間，其主要產品為對位酯、磺化對位酯、克力西丁對位酯、DSA及H酸，產品部分作為集團公司活性染料生產的配套中間體，多余部分外售。H酸產線暫停主要是由于國內新增產能大幅度增加，下游需求疲軟，市場競爭加劇，西部等新增H酸產能由于有能源價格優勢，三廢處理成本低。對位酯產線為原H酸間歇工藝生產線改建而成。響水“3.21”事故后，政府監管要求加強，需對該車間進行改造合格后才能投入使用，整體改造投入大，加上下游需求疲軟，市場競爭加劇，產品盈利能力下降，公司決定暫停該項目。

2.減值測試的具體參數

公司本次減值，委托坤元資產評估有限公司進行資產評估，并由其于2023年2月20日出具評估報告（坤元評報〔2023〕364號），該次估值采用資產可回收價值，具體評估計算方法如下：

可回收價值＝評估對象的公允價值－處置費用

公允價值＝重置成本×綜合成新率

重置成本＝現行購置價＋相關費用

閑置資產評估價格10,482.58萬元，公司資產13,674.58萬元，公司根據單個資產實際評估價值與賬面價值差額計提固定資產減值準備3,296.19萬元。

具體參數情況見下：

(1)現行購置價。通過直接向生產廠家或銷售商詢價、查閱《機電產品報價手冊》等資料獲得現行市場價格信息，進行必要的真實性、可靠性判斷，并與被評估資產進行分析、比較、修正后確定設備現行購置價；對于不能直接獲得市場價格信息的設備，則先取得類似規格型號設備的現行購置價，再用規模指數法、價格指數法等方法對其進行調整。

(2)相關費用。相關費用是指運雜費、安裝調試費、建設期管理費、應計利息等。

1)運雜費以設備現行購置價為基數，一般情況下，運雜費費率參照《資產評估常用數據與參數手冊》中的機器設備國內運雜費率參考指標，結合設備體積、重量及所處地區交通條件和運輸距離評定費率；對現行購置價已包含運費的設備，則不再另計運雜費。

2)安裝調試費以設備現行購置價為基數，根據設備安裝調試的具體情況、現場安裝的復雜程度和附件及輔材消耗的情況評定費率。對現行購置價內已包含安裝調試費的設備或不用安裝即可使用的設備，不再另計安裝調試費。

一般情況下，安裝調試費率參照《資產評估常用數據與參數手冊》中的機器設備安裝調試費率參考指標，結合實際類似工程的結算資料分析后確定。

3)建設期管理費包括可行性研究費、專項評價費、研究試驗費、勘察設計費、建設單位管理費、聯合試車費等，根據產權持有人的實際發生情況和工程建設其他費用計算標準，并結合相似規模的同類建設項目的管理費用水平，確定委估設備的建設期管理費率。

4)應計利息指投資資本的機會成本，計息周期按正常建設期，利率取金融機構同期貸款市場報價利率，資金視為在建設期內均勻投入。

(3)綜合成新率

1)對價值較大、復雜的重要設備通過計算實體性貶值率、功能性貶值率和經濟性貶值率來確定資產的綜合成新率,計算公式如下：

綜合成新率＝（1－實體性貶值率）×（1－功能性貶值率）×（1－經濟性貶值率）

實體性貶值率＝[1－（尚可使用年限/經濟耐用年限）]×100%

經濟性貶值率＝（1－產能利用率^n）×100%

本期評估中，對于采用更新重置成本的機器設備，不考慮其功能性貶值；對于采用復原重置成本的機器設備，由于其與行業技術裝備水平現狀差異不大，且不存在替代設備、替代技術、替代產品等影響，因此不考慮其功能性貶值。產能利用率根據查閱上市公司公開年報，訪談等方式，確定為65%；

2)對于價值量較小設備，主要以年限法為基礎，結合設備的維護保養情況和外觀現狀，確定綜合成新率，計算公式為：

年限法成新率＝（經濟耐用年限－已使用年限）/經濟耐用年限×100%

(4)處置費用

按資產拍賣費率1.5-2%，設備調試保養費率2%，處置稅費1%，綜合考慮處置費用率為5%。

公司基于上述參數計算的評估結果對公司閑置資產計提了相應的減值，相關計提是否充分、審慎。

3.前期未計提是否恰當，公司是否存在通過計提固定資產減值進行利潤調節的情況

公司2022年度對上述固定資產計提減值，主要系江蘇吉華經歷2018年-2021年的停工整改和2022年度的臨時停工，結合外部行業情況，決定終止上述產線的生產，相關減值事項系2022年度產生，故前期未計提相應的固定資產減值準備，不存在通過計提固定資產減值進行利潤調節的情況。

綜上所述，報告期閑置固定資產計提大額減值準備的原因、合理，相關計提充分、審慎，前期未計提恰當，公司不存在通過計提固定資產減值進行利潤調節的情況。

（三）年審會計師意見

針對上述事項，我們實施了以下核查程序:

1.獲取公司固定資產臺賬，與公司賬面數據進行核對，對固定資產進行抽盤，查看資產實際狀況；

2.與公司管理人員進行詢問，了解公司固定資產相關產線對應產品所在行業的情況，公司未來的經營規劃和資產使用情況；

3.與評估師進行溝通，了解資產評估程序及評估關鍵數據的獲取與確定，獲取評估公司出具的評估報告，分析相關數據的合理性；

4.復核資產評估過程及結果，檢查公司固定資產減值計提情況與評估報告的一致性。

經核查，我們認為報告期閑置固定資產計提大額減值準備的原因充分、合理，相關計提充分、審慎，前期未計提恰當，公司不存在通過計提固定資產減值進行利潤調節的情況。

五、關于長期股權投資減值

年報顯示，財務報表附注中，資產減值損失中存在長期股權投資減值損失1387萬元，而長期股權投資明細表總本期計提減值準備為0，二者存在不一致。請公司補充披露：（1）長期股權投資減值涉及的具體參股公司情況，包括名稱、原值、本期業績表現，并說明減值測試的參數及過程，結合上述情況說明本期對長期股權投資計提大額減值準備的原因及合理性；公司是否存在通過計提長期股權投資減值進行利潤調節的情況；（2）財務報表附注中二處披露存在不一致的原因，如出現錯誤請予以更正。請年審會計師發表意見。（監管工作函第五條）

公司回復：

（一）長期股權投資減值涉及的具體參股公司情況，包括名稱、原值、本期業績表現，并說明減值測試的參數及過程，結合上述情況說明本期對長期股權投資計提大額減值準備的原因及合理性；公司是否存在通過計提長期股權投資減值進行利潤調節的情況

1. 長期股權投資減值涉及的具體參股公司情況，包括名稱、原值、本期業績表現

公司長期股權投資減值涉及公司鹽城市優化醫藥化工科技有限公司（以下簡稱鹽城優化）。該公司系江蘇吉華于2019年，通過股轉轉讓的方式所投資的聯營企業。根據江蘇吉華與許金水簽署的《股權轉讓協議》，江蘇吉華通過支付許金水1,500.00萬元股權轉讓款的方式，取得鹽城優化45.87%的股權，完成股權轉讓后，江蘇吉華通過增資1,387.00萬元的方式，進一步取得鹽城優化16.1229%的股權，合計取得61.9929%的股權，從而實現對鹽城優化的合并。2019年，江蘇吉華按照合同約定完成股權轉讓款的支付，賬面確認投資成本1,500萬元，由于當年園區外部環境發生了變化，江蘇吉華未繼續完成出資，故截至2020年12月31日，江蘇吉華對鹽城優化的投資成本為1,500.00萬元，持股比例為45.87%，江蘇吉華按照聯營企業對鹽城優化進行核算，根據鹽城優化的凈資產變動，確認長期股權投資-損益調整-512.26萬元。

2021年末由于市場環境影響，鹽城優化所在工業園區對部分小型化工企業進行了關停整改，鹽城優化已無法繼續開展業務，結合鹽城優化公司資產負債情況，公司預計相關投資無法收回，對剩余長期股權投資賬面價值987.74萬元全額計提了減值準備，計提減值后該部分長期股權投資賬面價值為零。

2022年度，鹽城優化因以前年度的連帶擔保事項被戴建剛起訴，而江蘇吉華作為其股東，債務人要求江蘇吉華根據前期簽訂的《股權轉讓協議》完成股東增資義務，公司結合律師相關建議，為了避免訴訟對江蘇吉華的正常經營產生影響，公司于2022年度對鹽城優化完成剩余出資，并由大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（大信浙驗字[2022]第0015號）。

綜上，截至2022年10月，江蘇吉華對鹽城優化總的投資成本為2,887.00萬元，考慮已計提的減值準備987.74萬元，前期確認的長期股權投資-損益調整-512.26萬元，剩余長期股權投資賬面價值為1,387.00萬元。由于鹽城優化已經資不抵債，公司對剩余長期股權投資計提減值準備1,387.00萬元。

由于公司已辦理相應的增資事項，完成增資后，公司合計持有鹽城優化61.9929%，成為其控股股東。截至公司合并鹽城優化基準日，公司對鹽城優化的長期股權投資賬面價值為零。

2022年度鹽城優化實現營業收入0萬元，實現凈利潤-2,008.58萬元，截至2022年12月31日的凈資產為-419.12萬元。

2. 減值測試的參數及過程

截至2022年10月31日的鹽城優化的凈資產為-410.43萬元，已處于資不抵債的情況，故公司對持有鹽城優化的股權投資全額計提資產減值損失。

3. 結合上述情況說明本期對長期股權投資計提大額減值準備的原因及合理性

公司2022年度確認長期股權投資減值準備，系2022年度新增的長期股權投資所產生。而公司2022年度對鹽城優化增資，系公司作為鹽城優化股東，債權人戴建剛于2022年度起訴江蘇吉華，要求江蘇吉華履行《股權轉讓協議》中約定的剩余出資義務所致。

2022年8月8日，戴建剛對鹽城優化提起訴訟，要求其承擔連帶擔保責任，支付許金水向戴建剛借入的本金及利息合計472.03萬元，鹽城優化結合許金水自身還款能力，預計公司需承擔相應還款義務，全額確認預計負債584.42萬元。截至公司2022年10月31日，鹽城優化凈資產為-410.43萬元，已資不抵債，且后續也無實際經營，公司對鹽城優化新增的長期股權投資計提減值準備，具有合理性。

4. 公司是否存在通過計提長期股權投資減值進行利潤調節的情況

本期江蘇吉華對鹽城優化的增資系由于2022年度履行出資義務所發生，而鹽城優化的減值進一步擴大，主要系其對外擔保承擔連帶賠償所產生，上述事項均系2022年度產生，公司不存在通過計提長期股權投資減值進行利潤調節的情況。

（二）財務報表附注中二處披露存在不一致的原因，如出現錯誤請予以更正

由于本期鹽城優化已資不抵債，且后續無法開展經營，2022年度公司對鹽城優化增資后，計提長期股權投資減值準備1,387.00萬元。而公司完成增資后，累計持有鹽城優化比例為61.9929%,該次增資屬于非同一控制下合并，故公司自2022年11月起將鹽城優化納入合并財務報表范圍，合并財務報表附注長期股權投資中，已不再披露對子公司鹽城優化的相關股權變動。長期股權投資全額計提減值準備發生于公司合并前，故利潤表中仍存在資產減值損失-長期股權投資減值準備。

（三）年審會計師意見

針對上述事項，我們實施了以下核查程序：

1.了解鹽城優化的相關經營情況，對鹽城優化2022年報表執行審計；

2.獲取和檢查吉華集團和鹽城優化之間的《股權轉讓協議》，向公司相關人員了解投資鹽城優化的相關業務背景，核查投資協議的執行情況；

3.了解公司計提長期股權投資減值準備的依據和進行的會計估計以及相關假設；

4.獲取和檢查鹽城優化涉及訴訟事項相關民事判決書，檢查企業預計負債相關會計估計的合理性；

5.檢查公司相關非同一控制下合并執行的會計處理；

經核查，我們認為：本期對長期股權投資計提大額減值準備具有合理性；公司不存在通過計提長期股權投資減值進行利潤調節的情況，長期股權投資減值準備變動情況已在附注六合并范圍的變更中說明。

六、關于委托理財

年報顯示，公司貨幣資金期末余額為8.92億元，同比增加55.41%，占收入比重46.20%。其中，銀行存款期末余額為8.52億元。交易性金融資產期末余額7.74億元，同比增加39.41%，主要系受地產政策影響，信托類投資風險加劇，本期部分資金配置券商資管、基金類產品所致。其他流動資產中理財產品期末余額為3.98億元。請公司補充披露：（1）貨幣資金存放地點以及所配置的銀行類產品的名稱、金額及利率，結合日常營運資金需求說明貨幣資金占收入比重較高的原因及合理性；（2）分項列示交易性金融資產、其他流動資產中涉及的理財產品、基金的具體名稱、投入金額、投資時間、投資期限、預計收益率、是否逾期、逾期時間、已收回金額和投資余額、資金最終去向，是否存在資金流向控股股東、實際控制人等關聯方，或與其存在業務資金往來的潛在利益相關方的情況，相關資產減值（如有）是否充分。請年審會計師發表意見。（監管工作函第六條）

公司回復：

（一）貨幣資金存放地點以及所配置的銀行類產品的名稱、金額及利率，結合日常營運資金需求說明貨幣資金占收入比重較高的原因及合理性

1.貨幣資金存放地點以及所配置的銀行類產品的名稱、金額及利率

公司貨幣資金期末余額為8.92億元，其中庫存現金期末余額為13.01萬元，銀行存款期末余額為85,261.89萬元，其他貨幣資金期末余額為3,963.37萬元，庫存現金存放在公司保險箱內，銀行存款和其他貨幣資金明細情況見下：

1）銀行存款情況如下：

單位：萬元

2）其他貨幣資金情況如下：

單位：萬元

2.結合日常營運資金需求說明貨幣資金占收入比重較高的原因及合理性

由于金融市場整體風險上升，公司為此對理財產品投資進行風險調整，將其他流動資產中高收益高風險型產品調整到收益固定風險較低的大額存單及定期存款類產品。

公司前期投資的產品，包含理財、信托等，均在交易性金融資產、其他流動資產等科目列示，銀行大額存單及定期類產品均列示于貨幣資金，導致公司2022年度貨幣資金占收入比重較高，合并考慮公司持有的理財、信托和貨幣資金后，整體波動情況較小，數據如下：

單位：萬元

從上表可知，公司整體資金情況波動較小，貨幣資金占收入比重較高主要系公司整體投資策略發生變化，本期采取更加穩健的投資策略，貨幣資金類定期投資增加所致。

(二)分項列示交易性金融資產、其他流動資產中涉及的理財產品、基金的具體名稱、投入金額、投資時間、投資期限、預計收益率、是否逾期、逾期時間、已收回金額和投資余額、資金最終去向，是否存在資金流向控股股東、實際控制人等關聯方，或與其存在業務資金往來的潛在利益相關方的情況，相關資產減值（如有）是否充分

1.交易性金融資產情況如下：

單位：萬元

（續上表）

2.其他流動資產情況如下：

單位：萬元

（續上表）

3.相關資產減值是否充分

對于銀行類理財產品，由于銀行的信用等級比較高，將來逾期的可能性比較小，故不對此計提資產減值準備；對于證券類產品和基金，主要投向為標準化產品，流動性好，可隨時在市場上處置，其所處的市場在當期未發生重大變化，故不對此計提資產減值準備。

（三）年審會計師意見

針對上述事項，我們實施了以下核查程序：

1.針對貨幣資金，我們現場監盤了庫存現金，檢查了庫存現金的存在和完整性，通過查看公司網銀記錄、開立賬戶清單、獲取紙質對賬單和函證檢查了銀行存款和其他貨幣資金的存在和完整性；

2.針對交易性金融資產和其他流動資產，我們獲取并檢查了相應的合同，以獲取其投入金額、投資時間、投資期限等信息；

3.向相應的資產發行方或管理人發函，檢查了交易性金融資產和其他流動資產的存在和完整性；

4.向公司管理人員詢問公司所購買的各個理財產品的情況，包含資金去向、與關聯方是否存在其他業務往來等；

5.關注理財產品實際收益情況，了解是否存在逾期產品，關注是否相關產品是否存在減值跡象。

經核查，我們認為交易性金融資產和其他流動資產中涉及的理財產品和基金逾期的可能性較小，不計提相關資產減值，不存在資金流向控股股東、實際控制人等關聯方，或與其存在業務資金往來的潛在利益相關方的情況。

七、關于投資性房地產

年報顯示，公司投資性房地產期末余額為2.11億元，同比增加493.05%，主要系由存貨\固定資產\在建工程轉入1.81億元。請公司補充披露轉入投資性房地產的存貨\固定資產\在建工程的名稱、轉入原因以及后續使用安排。

公司回復：

公司轉入投資性房地產的在建工程系吉華創新產業園項目，位于杭州市蕭山區空港經濟區紅山農場相關廠區。為響應政府號召，優化用地結構，盤活存量、閑置土地用于創新創業，公司擬以自有資金65,252.06萬元，將紅山農場廠區閑置的存量土地及舊廠區（房）改建為“吉華創新產業園”，吸引優質企業入駐，并以向入駐企業收取租金的方式為公司創造新的利潤增長點，推進公司轉型升級，增加公司的核心競爭力。

公司于2020年3月12日召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于吉華創新產業園（舊廠區（房）改造項目）的議案》。

項目自2020年開始設計建造，至2022年完成項目一期建設，2022年5月份與杭州空港投資開發有限公司簽訂租賃合同，租賃期限至2026年12月31日。6月份項目進行房屋主體竣工驗收，驗收合格后進行輔助設施后續施工，該部分廠房于2022年10月16日正式移交并收取租賃費，公司根據前期建設投入將其從在建工程轉入投資性房地產。

本項目結合空港區域優勢和產業規劃，重點圍繞高端制造和生物醫藥等契合臨空經濟規劃的新興產業，建設創新創業共享平臺，有助于公司充分利用閑置的存量土地及舊廠區（房），盤活公司閑置資產，推進轉型升級，創造新的經濟增長點，為區域經濟發展作出新的貢獻。

特此公告。

浙江吉華集團股份有限公司

董事會

2023年6月1日

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